A Lei Complementar nº 227/2026, sancionada em 13 de janeiro de 2026, marca um novo avanço na regulamentação da reforma tributária do consumo. A norma promove ajustes relevantes na LC nº 214/2025, que instituiu o modelo do IVA dual no Brasil, por meio do IBS e da CBS, e traz efeitos diretos para as holdings patrimoniais, sobretudo nas situações de utilização gratuita de imóveis por sócios, administradores ou pessoas a eles vinculadas.
Com a edição da LC nº 214/2025, passou a haver previsão expressa de incidência dos novos tributos sobre operações imobiliárias onerosas, como locação, cessão onerosa e arrendamento. Embora a alíquota de referência possa alcançar 28%, aplica-se, em regra, um redutor de 70%, resultando em carga efetiva aproximada de 8,4% para operações que não se enquadrem como locação por temporada. A insegurança surgiu quando o texto legal também passou a prever a tributação do fornecimento não oneroso de bens, alcançando situações até então fora do radar fiscal.
Essa ampliação do campo de incidência gerou preocupação significativa, especialmente no âmbito do planejamento patrimonial e sucessório. Em muitas holdings, imóveis que integram o patrimônio da pessoa jurídica são utilizados gratuitamente por sócios ou familiares, sem qualquer exploração econômica. A possibilidade de tributação desse uso gratuito colocava em xeque a lógica da não cumulatividade, já que não existe, nessas hipóteses, etapa anterior geradora de créditos de IBS ou CBS que justificasse a cobrança.
A LC nº 227/2026 enfrentou esse ponto ao modificar o artigo 5º da LC nº 214/2025. A nova redação restringe a incidência dos tributos ao fornecimento gratuito de bens apenas quando houver aquisição com efetivo aproveitamento de crédito tributário e quando a fruição gratuita substituir uma operação que normalmente seria onerosa, como a locação. Além disso, a norma delimita expressamente os beneficiários desse uso gratuito, como sócios, administradores, empregados e parentes próximos.
Na prática, a alteração afasta a incidência de IBS e CBS sobre imóveis que ingressaram na holding por integralização de capital ou que foram adquiridos sem direito a crédito tributário, como nas compras realizadas de pessoas físicas não contribuintes do IVA. Mesmo quando há aquisição com crédito, a tributação dependerá de uma análise concreta da operação, podendo ser evitada mediante ajustes técnicos, como estorno proporcional de créditos ou demonstração de que não houve substituição de uma operação onerosa de mercado.
A Samogim Advogados & Associados acompanha de perto a aplicação da nova lei e orienta empresas e famílias na adequação de suas estruturas patrimoniais ao novo sistema tributário, com foco em segurança jurídica e planejamento eficiente.
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